為了提升廣大投資者對全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制的了解，小海將推出問答系列內(nèi)容。本篇為該系列的第一篇，就主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市條件，投資者可能關(guān)心的問題整理如下，以饗讀者。

1.在全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革中，主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板市場將如何把握各自定位？

答：這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。經(jīng)過30多年的改革發(fā)展，我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展，錯位發(fā)展、功能互補(bǔ)的市場格局基本形成?；谶@一實(shí)際，改革后主板要突出大盤藍(lán)籌特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。相應(yīng)地，設(shè)置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離。主板改革后，多層次資本市場體系將更加清晰，基本覆蓋不同行業(yè)、不同類型、不同成長階段的企業(yè)。主板主要服務(wù)于成熟期大型企業(yè)?？苿?chuàng)板突出“硬科技”特色，發(fā)揮資本市場改革“試驗(yàn)田”作用。創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

2.境內(nèi)公司首次公開發(fā)行證券應(yīng)具備哪些條件？

答：（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

（2）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近3年財務(wù)會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

（3）發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力。①資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。②主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，核心技術(shù)人員應(yīng)當(dāng)穩(wěn)定且最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大不利變化；發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，最近3年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。③不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項(xiàng)，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項(xiàng)。

（4）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情形。

3.上市公司發(fā)行證券應(yīng)具備哪些條件？

答：（1）上市公司向不特定對象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；②現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求；③具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；④會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近3年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告；⑤除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資；⑥交易所主板上市公司配股、增發(fā)的，應(yīng)當(dāng)最近3個會計年度盈利；增發(fā)還應(yīng)當(dāng)滿足最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對象發(fā)行股票：①擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；②上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近1年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；③上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近1年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；④上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近3年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為。

（2）上市公司向特定對象發(fā)行股票的，不得存在下列情形：①擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；②最近1年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近1年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近1年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項(xiàng)對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；③現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近1年受到證券交易所公開譴責(zé)；④上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑤控股股東、實(shí)際控制人最近3年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；⑥最近3年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為。

（3）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；②最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；③具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；④交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當(dāng)最近3個會計年度盈利，且最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。⑤根據(jù)上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，或上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，分別提出的其他要求（詳見《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)、第十條和第十一條規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。

（4）上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件，由《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定。

（5）符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》（《若干意見》）等規(guī)定的紅籌企業(yè)，首次公開發(fā)行存托憑證并在交易所上市后，發(fā)行以紅籌企業(yè)新增證券為基礎(chǔ)證券的存托憑證，適用《證券法》《若干意見》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定。